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不是因为美军士兵们仗打得不好，而是他们骄横轻敌漠视天下，此外，朝鲜人民军利用敌人准备不足，即完全没有进入状态打你个措手不及；此外，朝鲜人民军毕竟熟悉地形，他们会深入敌人的后方而切断敌之退路，然后包抄敌之侧翼。这可是他们的拿手好戏。前两批发起进攻的朝鲜人民军可能还带有步枪，而后面那些没有步枪的士兵会捡起前面倒下的同胞的武器，然后继续战斗。米勒认为，要对付如此众多而英勇善战的朝鲜士兵，美军连里的每一个人都需要配备自动武器才行。。。。。。他想：朝鲜人民军开着先进的俄式a－34s型坦克，而美军那些二战时期的反坦克火箭筒根本连它的皮儿都擦不破。在二战的战场上，美军不仅目标明确，而且防守得当。然而，在朝鲜战场上，他们遇到强敌时却乱打一气，甚至不知道自己的侧翼有没有人进行掩护，因为那些韩军士兵似乎早已闻风丧胆而不见踪影了。
到达云山后，米勒所在的美军士兵对驻地方圆5英里的地方进行了一次巡逻，途遇一个朝鲜老农。这个农民告诉他们，在这一带有成千上万的中国援朝志愿军队，其中不少还是骑兵。老农的话虽不多，但却言之凿凿，因此米勒深信不疑。于是他把这个农夫带到了营部，但是营部里美军却没有人相信他的话。眼前这位农夫是不是朝鲜人民军派出探听美军虚实的细作：中国军队？成千上万的中国军队？哪里有中国人的踪影？还有骑兵？真是荒谬至极。最后不了了之。好吧，他们可都是中情局的情报专家啊，如果真的有中国军队出现，他们一定会心中有数的。近来这位美军中士感到有些惶恐，因为本部队的左右两侧都无人掩护，从而极度增大了易受攻击程度。不过在过去的几个星期里，由于美军节节胜利，几乎没有遭到任何抵抗，因此他的不安即一闪即逝。至少在他们抵达云山之前，没有什么能够让他感到十分不安。然而到了云山之后，用米勒中士的话说，他们团却形单影只、孤军奋战，只要有人稍加留心便会发现，这三个营的美军士兵不仅来得不是时候，而且驻扎的也不是地方。
10月31日这天米勒正在营部时，曾任8团3营营长、上周刚刚晋升为5团团长的哈罗德/约翰逊中校想要在离开之前检阅一下自己的旧部。据说约翰逊是一个美军老兵。二战期间，他在巴丹岛被日军俘虏，然而却在巴丹死亡行军与3年的铁窗生活中奇迹般地活了下来。一般来说，战俘的经历无助于一个军官的晋升，然而约翰逊却最终成为第8军的参谋长。当他逐渐熟悉了中国军队的战术后发现，当时美军5团的部署过于分散，很容易成为中国军队首先的攻击目标。
在中国军队发起进攻之前，包括约翰逊在内的军官们其实知道，美军司令部正在就此事争论不休。8团团长哈尔/埃德森上校想将本团撤离该区域，不仅因为美军8团位置过于暴露，而且已经有太多征兆引起了这位美军军官的警惕。11月1日，当他醒来的时候，发现森林上空浓烟滚滚，埃德森和其他一些美军军官都怀疑，这场大火很可能是敌军为了迷惑美军的空中侦察力量而故设的迷魂阵，对于该地区已有中国军队出现的报告，美骑一师师长哈普/盖伊要比他的上级更为警觉，甚至感到战斗很有可能一触即发。11月1日那天，他在云山以南的龙山洞设立了师指挥所，在他看来，麦克阿瑟一直狂妄轻敌，自以为“一只手捆在背后”也能打败朝鲜军队，实际上却犯下了兵家大忌。盖伊觉得，那些东京坐镇指挥的美军高级军官完全不了解敌军与该地区的实际情况，而且似乎也根本不愿意去了解。总部甚至还派出一名军官，专门负责定期往返于东京与盖伊师部之间，据说是为了及时了解美军骑一师的需求。这样一来，美军就丧失了挽救骑8团尤其是3营的最后一次机会。接下来的这场战役几乎在顷刻之间就胜负已定。中国人民志愿军的两个由作战经验丰富的士兵组成的精锐师，与一支美军装备最精锐的骑一师等进行了第一场正面交锋。
美骑5团在约翰逊的率领下，在北上云山展开救援行动的途中被中国军队的阻击部队困在了半路。实际上，美骑5团不仅难以解救出受困的骑8团，而且就连自身是否能够从这场鏖战中顺利突围脱身，免遭全军覆没的命运都不知道。10时30分左右，中国军队发动猛攻。这真是兵败如山倒，志愿军如入无人之境一般迅速突破美军薄弱的防线。美军看似防守严密的营指挥所顷刻之间就被夷为平地。各个排的一些残存美军士兵想要临时构建一条防线，但很快就被攻破而土崩瓦解。到处都是美军伤兵，慌乱之中，载着美军士兵的坦克及装甲车队拚命往南突围，但遭遇中国军队异常猛烈火力的节节阻击。这时，被包围的美骑8团3营指挥部一片混乱，身受重伤、目瞪口呆、麻木迟钝的美军士兵散乱地从不同方向赶往这里。到达这里以后，攻克指挥所的志愿军战士和美军残兵混战在一起。